Obligation implicite de renseignement envers un cocontractant : devoir contractuel de bonne foi

Oui, la Cour suprême du Canada, dans son arrêt Ponce c. Société d’investissements Rhéaume ltée, rendu en octobre 2023, a tranché qu’une entente visant à formaliser une relation d’affaires entre des parties incluait une obligation implicite de renseignement.

Dans cette affaire, deux individus sont nommés en 2002 présidents pour un groupe d’entreprises exerçant dans le milieu de l’assurance. Au moment de leur embauche, une entente intitulée « Convention de rémunération incitative » est conclue avec les actionnaires majoritaires des entreprises. Cette entente engage les présidents à veiller au succès du groupe et encadre leur rémunération. En 2005, les présidents apprennent qu’une importante société souhaite acquérir le groupe. Plutôt que d’en faire part aux actionnaires majoritaires, les présidents décident d’acheter eux-mêmes la totalité des intérêts du groupe dont ils sont les présidents afin de les revendre ensuite à l’acquéreur potentiel, générant de ce fait un profit substantiel.

Selon le Tribunal, l’omission des présidents d’informer les actionnaires majoritaires de l’intérêt de la société acheteuse à acquérir le groupe constitue notamment un manquement à leur obligation de loyauté contractuelle rattachée à la bonne foi. En fait, l’entente intervenue entre les présidents et les sociétés comportait une obligation implicite de renseignement exigeant de ceux-ci qu’ils communiquent aux actionnaires toute information pertinente et susceptible de permettre à ces derniers d’évaluer la valeur des sociétés et l’opportunité de les vendre. Cette obligation implicite découle de la nature de l’entente, suivant l’art. 1434 du Code civil du Québec et la non-divulgation de l’intérêt de la société acheteuse contrevient directement à celle-ci. De plus, les parties étaient tenues d’exécuter l’entente conformément aux exigences de la bonne foi, conformément aux règles de l’article 1375 C.c.Q.

Ainsi, la Cour suprême du Canada conclut que les dommages-intérêts dus aux actionnaires par les présidents équivalent à la différence entre le montant du prix de vente reçu par les présidents lors de leur revente des actions à la société et celui reçu par les actionnaires lors de leur vente initiale des actions aux présidents.

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