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Fiscal

Exonération du gain en capital lors de la vente d’actions d’une société privée

  • Andréa Pichette
Par Andréa Pichette Avocate
Est-ce que l’exonération cumulative du gain en capital s’applique à toute les ventes d’actions d’une société privée?

Non, puisque plusieurs critères doivent être respectés afin de bénéficier de cette exonération.

Pour plusieurs entrepreneurs, la vente d’actions d’une société privée est synonyme de l’aboutissement de plusieurs années de travail acharné. La législation fiscale canadienne et québécoise permet à ces entrepreneurs de bénéficier de l’exonération cumulative du gain en capital, ou déduction pour gains en capital (« DGC »), lors de la vente d’actions admissibles de petite entreprise à un tiers. La DGC permet en effet d’exonérer le gain en capital réalisé lors de la vente d’actions, jusqu’à concurrence d’un plafond à vie qui se situe à 892 218 $ pour l’année d’imposition 2021 (ce montant étant indexé annuellement en fonction de l’inflation).

Cette mesure fiscale étant l’un des principaux avantages fiscaux de la politique fiscale canadienne, la DGC n’est cependant pas applicable automatiquement, et des critères relatifs aux vendeurs, aux actions vendues et au type de société concernée doivent être respectés pour s’en prévaloir.

Relativement au contribuable vendeur, la DGC s’applique uniquement au particulier qui dispose d’actions et qui est résident du Canada. Une société ne peut donc pas bénéficier de cette exonération. Fait à remarquer, si les actions d’une société sont détenues par une fiducie familiale, les bénéficiaires désignés par les fiduciaires de la fiducie qui sont des particuliers susceptibles de bénéficier de la DGC.

Le montant de la DGC peut être réduit du montant de certaines pertes inutilisées antérieurement par le contribuable. Il est donc important de vérifier les soldes fiscaux du contribuable préalablement.

Quant aux actions vendues, celles-ci doivent se qualifier d’« action admissible de petite entreprise » afin de permettre au contribuable vendeur d’utiliser la DGC. Afin de répondre à cette définition, les actions vendues doivent rencontrer certains critères liés à la durée de détention des actions et aux actifs détenus par la société visée avant et au moment la vente (tests de 50 %-90 %).

Enfin, quant à la société concernée, celle-ci doit être une société privée sous contrôle canadien (« SPCC »). Une SPCC est une société dont 50 % ou plus des droits de vote sont exercés par des résidents fiscaux canadiens.

De plus, bien que la DGC permet de ne pas payer d’impôts sur le gain en capital réalisé en raison de la vente d’actions, un impôt minimum de remplacement pourrait être payable par le contribuable dans la mesure où le gain en capital réalisé est élevé en comparaison avec ses autres revenus pour l’année d’imposition en question. L’impôt minimum de remplacement peut être récupéré par le contribuable en tout ou en partie au cours des sept années d’imposition subséquentes, selon les revenus gagnés par le contribuable au cours de ces années.

Le présent résumé se veut un survol général des critères applicables à l’exonération cumulative du gain en capital, et non un exposé exhaustif des règles complexes entourant la DGC. Les structures corporatives impliquant plus d’une société peuvent notamment faire l’objet de tests d’admissibilité encore plus restrictifs que ceux décrits ci-dessus.

Si vous avez des questions spécifiques au sujet des critères d’application de la DGC ou si vous songez vendre votre société, notre équipe de droit fiscal se fera un plaisir de répondre à vos interrogations et de vous accompagner dans vos démarches. 

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