L’engagement contractuel tacite d’une municipalité : mise à jour par la Cour d’appel

Un bref rappel des faits. Le promoteur propose à la Ville de Québec un projet de revitalisation de la Place Jacques-Cartier. La Ville décide de travailler en exclusivité avec le promoteur à l’élaboration du projet. Après 3 ans de démarches, le projet avorte pour des raisons hors du contrôle des parties, sans mauvaise foi de part et d’autre. Le promoteur réclame alors à la Ville le remboursement des honoraires et frais engagés dans l’aventure.

Il est admis que la Ville n’a adopté aucun règlement ou résolution octroyant un contrat au promoteur. Ce dernier est d’avis que la Ville, par son comportement, s’est engagée de façon tacite. La Cour supérieure, après avoir rappelé qu’une municipalité ne peut s’engager que par résolution ou règlement, sauf circonstances exceptionnelles, a jugé que dans les faits particuliers de cette affaire, la Ville s’était engagée essentiellement en raison de deux (2) éléments. Premièrement, la Ville avait accordé à GM une dérogation mineure, laquelle n’était pas propriétaire de l’immeuble visé par le projet. Pour le juge de la Cour supérieure, cette dérogation mineure permettait de conclure à une entente sous-jacente entre le promoteur et la Ville. Deuxièmement, la Ville avait adopté un règlement intégrant les plans de construction préparés par les architectes de GM. En raison de ces deux gestes, la Cour supérieure a conclu que la Ville s’était engagée de façon contractuelle et tacite. La Ville a évidemment plaidé le principe général ainsi que le fait qu’elle ne pouvait accorder de contrat sans passer par le processus d’appels d’offres.

Après avoir cité et analysé les arrêts de principe en la matière, la Cour d’appel conclut que tant l’octroi de la dérogation mineure que l’adoption du règlement ont été effectués en vertu des compétences de la municipalité en matière d’urbanisme, sans ratification d’une entente avec le promoteur. La Cour d’appel est d’avis qu’on ne peut en inférer un contrat sous-jacent.

Cet arrêt est un rappel du principe général : une municipalité ne peut s’engager contractuellement que par résolution ou règlement. L’engagement contractuel tacite demeure un scénario exceptionnel.

Nous suivrons cette affaire dans l’éventualité ou le débat se transporterait devant la Cour suprême du Canada.
 

¹  Ville de Québec c. GM Développement inc., 2017 QCCA 385