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Affaires, commercial et corporatif

La subdivision d'actions d'une société québécoise

  • Jenna Albanese
Par Jenna Albanese Avocate
Une société constituée en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) désirant procéder à une subdivision d’actions doit-elle nécessairement modifier ses statuts?

Non, tant que cette subdivision ne modifie pas le capital-actions autorisé, tel qu’il figure dans les statuts de la société.

Il n’en va pas de même pour une société constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés d’actions. En fait, une société fédérale doit nécessairement modifier ses statuts pour toute opération de subdivision, même si le capital-actions autorisé ne subit aucun changement.

La subdivision consiste à diviser une action en plusieurs actions, sans pour autant affecter le montant porté au compte de capital-actions émis et payé (ou compte capital déclaré, pour les sociétés de régime fédéral). Une société peut choisir de procéder à une subdivision pour plusieurs raisons, notamment pour des raisons fiscales.

En vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Québec), le pouvoir de procéder à une subdivision appartient au conseil d’administration. L’exercice de ce pouvoir ne peut être délégué à un administrateur, un dirigeant, un comité du conseil ou à quiconque. 

Dans certains cas spécifiquement prévus dans la loi, la décision du conseil d’administration d’autoriser la subdivision nécessite également l’approbation des actionnaires par voie de résolution spéciale (art. 90, al.1 (2) L.s.a.), en plus d’une résolution spéciale, par vote séparé, des détenteurs d’actions d’une autre catégorie subissant une atteinte à leurs droits (art. 191 L.s.a.) en raison de cette subdivision. 

Si la subdivision ne nécessite pas l'approbation des actionnaires, le conseil d'administration demeure dans l’obligation d’aviser les actionnaires de la façon dont les actions ont été subdivisées, et ce, dans un délai de 30 jours. 

Notons que le pouvoir décisionnel lié à l’autorisation d’une subdivision est également traité différemment dans le cas d’une société fédérale, où l’approbation des actionnaires est toujours requise.

Pour toute question en lien avec ce qui précède ou en matière de droit corporatif, n’hésitez pas à communiquer avec notre équipe en droit des affaires. 

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