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Affaires, commercial et corporatif

Changements à l’horizon pour l’élection des administrateurs de sociétés régies en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions

  • Guillaume Lapierre
Par Guillaume Lapierre Avocat
Les actionnaires d’une société régie en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) n’ayant jamais effectué un appel public à l’épargne, devront-ils changer les procédures d’élection de leurs administrateurs à partir du 1er juillet 2021?

Non. Bien que des règles au sujet de l’élection des administrateurs de sociétés régies en vertu de la LCSA entreront en vigueur à partir du 1er juillet 2021, ces règles ne toucheront que les sociétés fédérales ayant fait un appel public à l’épargne. En effet, plusieurs dispositions du Projet de loi C-25 : Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions […] entreront en vigueur et exigeront la tenue d’un vote distinct pour chaque candidat au conseil d’administration d’une telle société. De ce fait, le suffrage plurinominal d’administrateurs sera maintenant interdit pour les sociétés ouvertes fédérales. Ces modifications législatives ont comme objectif d’augmenter l’influence des actionnaires lors de l’élection du conseil d’administration.

De plus, le Projet de loi C —25 imposera l’obtention de la majorité des voix des actionnaires pour élire un candidat se présentant sur un poste vacant d’administrateur non contesté. Il sera également interdit pour les conseils d’administration de nommer un candidat n’ayant pas réussi à obtenir la majorité des voix en sa faveur alors qu’il se présentait à un poste vacant non contesté, sous réserve de quelques exceptions. De ce fait, les conseils d’administration pourront nommer un tel candidat si les exigences suivantes de la LCSA ne sont pas satisfaites :  

1. Avoir au moins deux administrateurs qui ne sont ni dirigeants ni employés de la société ayant fait appel au public? et 

2. Avoir au moins 25 % des administrateurs d’une société régie par la LCSA qui sont résidents canadiens.

D’autre part, il sera maintenant possible de voter contre un candidat à un poste d’administrateur non contesté, remplaçant ainsi l’option de l’abstention.

Ce projet de loi modifie également le formulaire de procuration à utiliser par les sociétés régies parla LCSA ayant fait appel au public dans le but de permettre aux actionnaires de voter pour ou contre l’élection d’un candidat à un poste d’administrateur en retirant ainsi l’option de s’abstenir de voter. Cependant, cette modification entre en conflit direct avec l’article 9.4 (6) du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue qui oblige les sociétés ayant fait appel au public d’avoir un formulaire de procuration qui permet aux actionnaires de préciser si le mandataire doit exercer ou s’abstenir d’exercer le droit de vote afférent à l’élection des administrateurs. Ces deux lois seront en vigueur simultanément au Québec à partir du 1er juillet 2021.  

Une modification à ce sujet de la Loi sur les sociétés par actions deviendra probablement inévitable au cours des prochaines années. Pour l’instant, les législateurs fédéral et provincial n’ont pas discuté de la volonté d’appliquer cette règlementation aux sociétés fermées, donc à la plupart des PME québécoises dont les porteurs de titres sont actionnaires d’un émetteur non assujetti n’ayant pas fait un appel public à l’épargne. Est-ce qu’il peut tout de même être intéressant que les dirigeants d’entreprises modifient leurs pratiques internes en la matière même s’ils ne sont pas visés par cette nouvelle règlementation? La réponse deviendra dans de nombreuses circonstances affirmatives. 

Si vous avez des questions au sujet des obligations de votre entreprise ou en matière de droit corporatif, l’équipe en droit des affaires de Therrien Couture Joli-Cœur se fera un plaisir d’y répondre et de vous accompagner dans la gestion interne des affaires de votre entreprise.

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