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Affaires, commercial et corporatif

Immatriculation d’une société par actions au Canada

  • Julien Lauzon
Par Julien Lauzon Avocat
Une société par actions constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (ci-après la« L.c.s.a. ») peut-elle exercer ses activités dans n’importe quelle province canadienne dès sa constitution, et ce, sans autre formalité?

Non. Une société par actions constituée en vertu de la L.c.s.a. doit s’immatriculer au registre de chaque province où elle entend avoir des activités, pour être en mesure de le faire légalement. Cette affirmation est tout aussi valable pour les sociétés par actions constituées en vertu de la Loi sur les sociétés par actions du Québec (ci-après la « L.s.a. ») qui ont l’intention de faire affaire dans une autre province que le Québec. Il est donc du devoir de la société par actions de respecter les obligations d’immatriculation prévues dans la législation de chacune des provinces où elle entend avoir des activités puisque chaque province possède son propre registre avec ses propres modalités d’immatriculation.

En d’autres mots, le fait de constituer une société par actions en vertu de la L.c.s.a. ne lui confère pas de facto le droit d’opérer légalement partout au Canada. Cette fausse croyance ne doit assurément pas guider tout choix de juridiction lors de l’incorporation d’une société par actions.

Au Québec, toute société par actions constituée en vertu de la L.s.a. est assujettie à l'obligation d'immatriculation prévue par la Loi sur la publicité légale (ci-après la« L.p.l. ») et est automatiquement immatriculée auprès du Registraire des entreprises du Québec. En vertu de l’article 21(5) de la L.p.l., toute autre société par actions constituée en vertu de la L.c.s.a. ou en vertu d’une autre loi de juridiction différente est également assujettie à l'obligation d'immatriculation si :

  • son domicile se trouve au Québec; ou
  • elle « y exerce une activité, incluant l'exploitation d'une entreprise » ou
  • elle « y possède un droit réel immobilier autre qu'une priorité ou une hypothèque ». 

Au Québec, les notions d’activité et d’exploitation d’une entreprise sont encadrées par l’article 25 de la L.p.l. ainsi que par la jurisprudence.

Si vous avez des questions, ou encore besoin d’accompagnement au sujet de l’immatriculation, de la juridiction ou du démarrage de votre entreprise, n’hésitez pas à communiquer avec notre équipe en droit des affaires.

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