Dissolution des compagnies constituées sous la partie I de la Loi sur les compagnies

Cette entrée en vigueur a notamment fait en sorte que les compagnies constituées sous la partie 1A de la Loi sur les compagnies, L.R.Q., c. C-38 (ci-après la « LC »), se retrouvent désormais continuées sous la LSA et par le fait même assujetties à cette dernière. Bien que ce transfert se soit fait automatiquement pour ses compagnies, ce n’est pas le cas pour celles constituées sous la partie I de la Loi sur les compagnies.

Effectivement, le 14 février 2016 marque la date limite pour les compagnies constituées sous la partie I de la LC, afin de transmettre au Registraire des entreprises des statuts de continuation dans le but de poursuivre leur existence sous la LSA¹ .

1. Le défaut de transmettre des statuts de continuation

Le défaut de transmettre de tels statuts ne sera pas sans conséquence pour les compagnies encore en activité, puisque la LSA prévoit qu’à défaut de transmission, la compagnie ainsi constituée sera automatiquement dissoute² . Il faut souligner que la reconstitution de la compagnie après sa dissolution automatique entraîne des coûts plus importants qui peuvent être évités si la compagnie se conforme avant la date limite. Certaines institutions bancaires pourraient même geler les comptes de banque de la compagnie à la suite de la découverte de cette dissolution, sans compter les contrats d’affaires auxquelles la compagnie peut être partie et dans lesquels il serait prévu que la dissolution ou la fin de l’existence de la compagnie constitue un défaut, ce qui entrainera sans aucun doute des désagréments pour la compagnie.

2. Les étapes à suivre pour la continuation de la compagnie sous la LSA

Pour éviter les conséquences fâcheuses de cette dissolution automatique, la compagnie se doit de poser, avant le 14 février 2016, certains gestes afin d’assurer son existence.

Le dépôt des statuts de continuation sous la LSA au Registraire des entreprises s’avère nécessaire. Pour ce faire, la compagnie devra remplir certaines modalités corporatives³ , notamment, l’adoption d’un règlement par les administrateurs, et sa ratification aux deux tiers des voix exprimées par les actionnaires à une assemblée extraordinaire dûment convoquée⁴ .

Il importe de mentionner que le dépôt des statuts de continuation doit respecter les exigences de la loi, c’est-à-dire que la compagnie ne peut porter atteinte aux droits, conditions privilèges ou restrictions afférentes aux différentes catégories d’actions sans le consentement des deux tiers de l’ensemble des actionnaires qui seraient préjudiciés par ce changement, et ce, que les actionnaires aient ou non le droit de vote rattaché à leurs actions⁵ .

Qui plus est, soulignons que les compagnies constituées sous la partie I de la LC qui ne se sont pas continuées sous la LSA et qui ne sont plus en activité, auraient avantage à remplir une demande de dissolution et produire toutes leurs déclarations afin de mettre fin à la compagnie adéquatement et éviter tout imbroglio futur.

Enfin, rappelons que si votre compagnie est toujours constituée et régie par la partie I de la LC, une revue de vos affaires corporatives est fortement recommandée, voire nécessaire, avant la date fatidique du 14 février 2016, afin d’éviter tout inconvénient. De ce fait, nous vous invitons à communiquer avec nos professionnels en droit des affaires qui pourront vous aider dans cette revue.

¹ Art. 715 al. 1 L.S.A.
² Art. 715 L.S.A.
³ Art. 123.132 et 123.133, Loi sur les compagnies.
⁴ Paul MARTEL, La société par actions au Québec, 1e éd., vol. 1, Ottawa, Éditions Wilson & Lafleur, Martel ltée, 2011, feuilles mobiles, à jour mars 2015, p. 6-10.
⁵  Paul MARTEL, La société par actions au Québec, 1e éd., vol. 1, Ottawa, Éditions Wilson & Lafleur, Martel ltée, 2011, feuilles mobiles, à jour mars 2015, p. 6-10.