Affaires, commercial et corporatif

Sociétés fédérales : le Registre des particuliers ayant un contrôle important

  • Annie Miller
Par Annie Miller Avocate
Une société (émetteur fermé) constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (« LCSA ») est-elle tenue de tenir un registre des particuliers ayant un contrôle important sur la société?

Oui. Depuis le 13 juin 2019, toutes les sociétés constituées sous le régime fédéral et régies en vertu de la LCSA (sauf certaines sociétés faisant appel au public), doivent constituer, compléter et tenir à jour un registre dressant la liste de tous les particuliers ayant un contrôle important sur la société.

L’intention derrière cette obligation pour la société est de favoriser la transparence à l’égard des personnes qui sont les véritables propriétaires de la société ou qui contrôlent réellement la société.

La Société doit donc, en plus des autres registres, tenir un registre des particuliers ayant un contrôle important (le « Registre PACI »), lequel registre fera état des informations ci-après relativement à chacun de ces particuliers visés par le Registre PACI :

  • son nom, sa date de naissance et sa dernière adresse connue;
  • sa juridiction de résidence à des fins fiscales;
  • la date à laquelle il est devenu un particulier ayant un contrôle important de la société et, le cas échéant, celle où il a cessé d’avoir cette qualité
  • une description de la manière dont il est un particulier ayant un contrôle important de la société, notamment, s’il y a lieu, une description de ses droits ou intérêts relativement aux actions de la société
  • tout autre renseignement réglementaire;
  • une description des mesures prises par la société pour s’assurer de l’exactitude et l’exhaustivité des renseignements contenus au registre et de leurs mises à jour.

La Société a non seulement la responsabilité de mettre le Registre PACI à jour au moins une fois au cours de son exercice financier, mais également, elle doit faire une mise à jour de ce registre au plus tard dans les 15 jours suivants sa connaissance d’une modification devant être reflétée au registre.

La Société devra permettre que ce registre soit consulté notamment par ses actionnaires et ses créanciers s’ils en font la demande, sous réserve toutefois, qu’ils respectent certaines conditions régissant l’utilisation et l’accès à des informations contenues à ce registre.

Les dispositions législatives prévoient diverses sanctions pénales (amendes et peine d’emprisonnement) pouvant être sévères pour la Société qui contrevient aux obligations liées à la mise en place, la tenue et le maintien du Registre PACI, mais également pour ses administrateurs, ses dirigeants et ses actionnaires, selon le cas. 

Outre le fait qu’il s’agisse d’une obligation légale, la venue de ce registre au sein des sociétés fédérales s’inscrit dans une époque où la transparence, la gouvernance et la saine gestion sont des mots d’ordre au sein de toutes les entreprises, qu’elles soient petites, moyennes ou grandes. Il est fort à parier que certaines provinces, dont le Québec, emboiteront le pas au législateur fédéral.

Afin de poser les bons gestes et de vous assurer que vos registres sont tenus convenablement, notre équipe de droit des affaires se fera un plaisir de vous assister, notamment, pour la mise en place, la tenue et le maintien du Registre PACI.

1