Vente d’actions et garantie légale de qualité : une protection écartée

Actifs ou actions : une distinction déterminante

Le recours fondé sur la garantie légale de qualité constitue un mécanisme juridique fréquemment utilisé dans le contexte des ventes d’actifs, notamment immobiliers. L’exemple classique en est celui d’infiltrations d’eau non révélées à l’acheteur au moment de la vente d’un immeuble.

La jurisprudence québécoise enseigne toutefois que la garantie de qualité ne s’applique pas dans le contexte d’une vente d’actions[1], même lorsqu’un vice affecte l’actif principal du patrimoine de la société, tel l’immeuble à partir duquel elle exerce ses activités.

Ce raisonnement repose notamment sur la nature incorporelle des actions[2], alors que la garantie de qualité vise essentiellement à protéger l’usage d’un bien matériel, ce qui se transpose difficilement à un bien intangible. En outre, la vente d’actions n’emporte pas le transfert des biens appartenant à la société à l’acheteur, contrairement à la vente d’un immeuble, qui opère un changement de propriétaire.

Les conséquences qui en découlent peuvent néanmoins être limitées, voire évitées, par l’ajout de représentations et garanties de la part du vendeur des actions se rapportant aux actifs de la société.

L’ampleur du vice : une exception possible?

Qu’en est-il si le vice affectant les actifs de la société est d’une ampleur telle qu’il compromet sa capacité à opérer?

Bien qu’une telle question ne semble pas encore avoir été traitée par les autorités québécoises, il y a lieu de noter que les tribunaux français ont quant à eux autorisé, dans certaines circonstances particulières, l’application de la garantie de qualité à la vente d’actions ou de parts sociales, et ce, lorsque le vice caché en venait à compromettre l’exploitation de l’entreprise de la société visée. Autrement dit, les tribunaux français[3] ont à l’occasion conclu que les actions ou parts sociales de la société étaient devenues elles-mêmes impropres à leur destination, ou avaient vu leur utilité substantiellement diminuée lorsqu’elle n’était plus en mesure de poursuivre ses activités en raison du vice caché affectant son ou ses actifs.

Considérant l’étroite similitude entre les dispositions du Code civil français[4] et du Code civil du Québec[5] régissant le régime de la garantie légale de qualité, on peut envisager que les tribunaux québécois pourraient possiblement adopter une position similaire si la question leur est un jour soumise.